TI 銷售條款

1.適用性、要約與接受。

本合同中的條款是約束 TI 向買方出售或供應(yīng)商品的唯一條款。TI 僅在買方接受這些條款的情況下才會接受買方要約，并且對買方要約的接受明確限于這些條款。TI 特此反對并拒絕買方提出的任何其他或不同的條款，包括買方采購訂單中包含的條款，除非 TI 以書面形式明確同意此類條款。買方接受并同意這些條款以及 TI 的使用條款、隱私政策和 Cookie 政策，以及商品或相關(guān)材料隨附的任何相關(guān)條款、通知或免責(zé)聲明。

買方可根據(jù)本條款向 TI 提交訂單，要約購買商品，也可以要約購買和/或接收評估類商品。TI 可自行決定接受或拒絕任何訂單。

TI 發(fā)送的訂單確認(rèn)僅供參考之用，不表示 TI 接受買方訂單或確認(rèn)銷售和/或發(fā)送商品的要約。只有當(dāng) TI (i) 發(fā)送信息確認(rèn)商品已發(fā)貨或 (ii) 提供記錄的 ESD 時(shí)，才視為接受要約。此類接受僅適用于已確認(rèn)發(fā)貨的商品，或 TI 已在明確的接受確認(rèn)書中指明的商品。

在接受買方的要約之前，TI 可隨時(shí)因任何原因拒絕、取消或限制買方的訂單，包括但不限于：商品數(shù)量不足；TI 認(rèn)為商品有問題需要維修；商品或定價(jià)信息出現(xiàn)錯(cuò)誤；或者，TI（或其授權(quán)業(yè)務(wù)合作伙伴）發(fā)現(xiàn)信用和防欺詐相關(guān)問題。如果發(fā)生這種情況，買方將收到通知。只要買方向 TI 提供執(zhí)行退款所需的信息，買方為這類商品所支付的任何款項(xiàng)都將予以退還，除非法律禁止該等退款。

商品僅用于制造等商業(yè)用途，不供個(gè)人或消費(fèi)者使用。買方確認(rèn)商品并非為個(gè)人使用而購買，并且買方不是適用的消費(fèi)者保護(hù)法律法規(guī)所規(guī)定的“消費(fèi)者”。買方授權(quán) TI 代表買方向任何政府機(jī)構(gòu)申報(bào)并提供聲明，說明買方訂購商品的上述用途。

大寫的詞語具有本合同末尾定義術(shù)語表中所述的含義。

2.價(jià)格；附加費(fèi)用；發(fā)票。

在適用情況下，TI 將以各種方式（例如報(bào)價(jià)）向客戶告知定價(jià)，并通過訂單確認(rèn)或確認(rèn)函來確認(rèn)交易價(jià)格。在發(fā)貨之前，TI 的商品價(jià)格可能會因規(guī)格、數(shù)量、發(fā)貨安排、請求的發(fā)貨日期、貨幣匯率等調(diào)整以及經(jīng)濟(jì)狀況變化或其他條件變化而更改。TI 的發(fā)票中說明了在發(fā)貨日生效的最終價(jià)格。除非 TI 與買方之間另有書面約定，否則均以美元計(jì)價(jià)并須用美元付款。

價(jià)格僅涵蓋商品，不包含第 6 條所述的交易稅、裝運(yùn)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、關(guān)稅及其他收費(fèi)或費(fèi)用（如商品特殊包裝和標(biāo)簽費(fèi)、許可證費(fèi)、證書費(fèi)、海關(guān)申報(bào)和登記費(fèi)）（統(tǒng)稱“附加費(fèi)用”）。所有附加費(fèi)用皆由買方承擔(dān)。

ti.com上的商品信息、價(jià)格和供應(yīng)情況可能會隨時(shí)發(fā)生變動，恕不預(yù)先通知。商品的最終定價(jià)、附加費(fèi)用、交貨和裝運(yùn)詳情將顯示在財(cái)務(wù)發(fā)票上，該發(fā)票將在 TI 發(fā)貨后或清關(guān)后立即提供，具體取決于司法管轄要求。買方可以通過 TI 的電子門戶獲取適用發(fā)票。在適用的情況下，買方的信用額度發(fā)放機(jī)構(gòu)可能會提供發(fā)票或匯款信息。買方同意通過電子郵件或電子門戶接收來自 TI 或信用額度發(fā)放機(jī)構(gòu)的發(fā)票（如適用）。

3.交貨。

除非 TI 另行書面通知買方，否則將在 TI 的裝運(yùn)點(diǎn)以 FCA (Incoterms 2020) 方式交貨。? 對于通過國際水域或空域運(yùn)輸?shù)膰H貨件，所有權(quán)在商品離開 TI 裝運(yùn)點(diǎn)所在的管轄區(qū)域后立即轉(zhuǎn)移至買方。對于國內(nèi)貨件和未通過國際水域或空域運(yùn)輸?shù)膰H貨件，所有權(quán)在貨件于 TI 裝運(yùn)點(diǎn)交付至買方承運(yùn)人或指定人時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移。? 一旦 TI 將貨物交至 TI 指定的裝運(yùn)點(diǎn)，損失或損壞的風(fēng)險(xiǎn)將轉(zhuǎn)移至買方。買方應(yīng)為后續(xù)的一切損失或損壞擔(dān)責(zé)。在交貨至 TI 指定的裝運(yùn)點(diǎn)后，買方獨(dú)自負(fù)責(zé)運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)。如果 TI 代表買方承擔(dān)運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi)，那么買方必須及時(shí)向 TI 報(bào)銷此類運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi)。? 買方是登記進(jìn)口商，明確負(fù)責(zé)所有海關(guān)手續(xù)、進(jìn)口稅、稅項(xiàng)和產(chǎn)生的任何其他費(fèi)用。? 因海關(guān)或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)扣留、延遲或沒收貨物而造成的任何損害、損失、罰款或費(fèi)用，TI 不承擔(dān)任何責(zé)任。

除非 TI 另行通知買方，貨物將按照買方訂單裝運(yùn)說明中所示、并經(jīng) TI 接受的裝運(yùn)條款交付到買方訂單中指定的目的地。買方同意，在適用的情況下，TI 或其服務(wù)商已被授權(quán)代表買方支付進(jìn)口關(guān)稅和稅費(fèi)。在某些情況下，進(jìn)口關(guān)稅和稅費(fèi)可能會直接向買方收取。如果指定目的地的人員與下單人員不是同一人（例如下單人員是國內(nèi)公司，而指定目的地的人員是下單人員的外國關(guān)聯(lián)公司），除非買方以書面形式另行通知，否則 TI 將假定指定目的地的人員（而不是下單人員）是商品的最終接收人。

在適用情況下，TI 將告知買方預(yù)計(jì)發(fā)貨日期。TI 不對買方因 TI 未能按預(yù)計(jì)發(fā)貨日期發(fā)貨而遭受的任何損壞、損失或費(fèi)用承擔(dān)責(zé)任。TI 可能會分期交貨。

4.取消、重新安排和修改；無退貨。

對于產(chǎn)品、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品，

• TI 將按 TI 器件型號發(fā)布產(chǎn)品、晶圓產(chǎn)品和/或裸片產(chǎn)品的變更訂單窗口；
• 在變更訂單窗口內(nèi)，通常不允許取消訂單；并且
• 在任何情況下，買方均應(yīng)通過 TI 的客戶支持中心處理取消或更改買方訂單的請求。
• 買方請求更改訂單時(shí)，此類訂單可能會按照屆時(shí)有效的交貨周期重新安排。
• TI 保留對取消和重新安排訂單進(jìn)行收費(fèi)的權(quán)利。

不得取消或重新安排評估類商品（工程評估器件除外）訂單以及停產(chǎn)產(chǎn)品訂單。

此外，某些商品遵循特殊的取消和重新安排條款；TI 會在接受訂單之前將這些條款告知買方。

除非適用法律明確要求或本合同明確規(guī)定，否則 TI 不支持任何退款、退貨或換貨。

5.支付條款。

應(yīng)在 TI 發(fā)票日之后的三十 (30) 天內(nèi)進(jìn)行支付。TI 可能會出于任何原因隨時(shí)更改或撤銷賒銷額或支付條款。根據(jù)所選的付款方式，買方在提交訂單時(shí)可能會支付費(fèi)用，這時(shí)付款應(yīng)在商品發(fā)貨前完成。

買方聲明并保證，買方有權(quán)使用其提供的任何信用卡、銀行帳戶或其他付款方式，并且買方向 TI 提供的所有帳單信息均真實(shí)準(zhǔn)確。沒有刻意隱瞞、掩飾或歪曲以掩蓋適用法律禁止參與此類交易的任何第三方的信息。在訂單發(fā)貨前，TI 可能要求提供額外的信息或證明。

如果買方或其關(guān)聯(lián)公司未能在到期時(shí)支付，TI 及其關(guān)聯(lián)公司可以暫停或取消所有履約，包括延遲或取消任何與未結(jié)訂單相關(guān)的發(fā)貨。對于因買方未能支付而暫停或取消所導(dǎo)致的任何費(fèi)用或損失，TI 不承擔(dān)任何責(zé)任，并且買方應(yīng)使 TI 免受其損害。買方不得因未解決的爭議而扣除、扣留或抵銷任何應(yīng)付金額。在法律允許的范圍內(nèi)，TI 每月會向買方收取 1.5% 的逾期利息（每年 18%）。買方理解并授權(quán) TI 可將超額付款用于支付買方未來的訂單或未結(jié)發(fā)票。

6.稅務(wù)。

價(jià)格不包括任何稅費(fèi)，包括但不限于銷售稅、增值稅、商品和服務(wù)稅、協(xié)調(diào)銷售稅或類似稅費(fèi)。TI 將按照適用法律的要求在發(fā)票上顯示售價(jià)和稅費(fèi)（或者提供信息，以便當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)能夠向買方提供單獨(dú)的稅務(wù)發(fā)票），除非買方在下訂單之前向 TI 提供有效的銷售稅免稅證明，否則需繳納該稅。如果法律要求買方從向 TI 支付的金額中扣除任何稅款，則買方應(yīng)采取一切合理措施來盡量減少此類預(yù)扣稅，向 TI 提供收據(jù)或證明作為已繳納稅款的證據(jù)，并向 TI 償還預(yù)扣金額，以便 TI 收到發(fā)票全額款項(xiàng)。

7.不可抗力。

對于因不可抗力事件或其他超出 TI 合理控制范圍的情形（無論是否可預(yù)見）而造成的任何不履約或延遲履約，不構(gòu)成 TI 違反本合同義務(wù)且 TI 不對此負(fù)責(zé)。如果出現(xiàn)元件短缺的情況，TI 可自行決定如何分配商品的生產(chǎn)和交付。

8.保證和相關(guān)補(bǔ)救措施。

8.1 根據(jù)以下第 8.2 條至第 8.4 條、第 9 條和第 11 條的規(guī)定，TI 向買方保證每個(gè) (i) 產(chǎn)品在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起十二 (12) 個(gè)月內(nèi)均符合 TI 針對該產(chǎn)品發(fā)布的規(guī)格，(ii) 晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起三十 (30) 天內(nèi)均符合 TI 針對該產(chǎn)品發(fā)布的規(guī)格，且 (iii) 評估套件在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起九十 (90) 天內(nèi)無材料和工藝缺陷。

盡管有上述規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不會對不合格的商品負(fù)責(zé)：

(a) 引起不合格的原因是非 TI 實(shí)體未按照《用戶指南》的說明而導(dǎo)致疏忽、錯(cuò)誤使用或錯(cuò)誤處理（包括錯(cuò)誤存儲、安裝或測試、使用商品），或商品由非 TI 實(shí)體改動或修改；

(b) 不合格是由買方設(shè)計(jì)、規(guī)格、軟件或?qū)Υ祟惿唐返挠梅ㄕf明或系統(tǒng)設(shè)計(jì)不當(dāng)造成的；

(c) 適用情況下，不合格是由買方未按照 TI 的建議及時(shí)更新與商品相關(guān)的固件所導(dǎo)致的；或

(d) 適用情況下，買方未按時(shí)付款。

僅在 TI 認(rèn)為必要之時(shí)才會采用測試及其他質(zhì)量控制技術(shù)。TI 不一定會測試每個(gè)商品的所有參數(shù)。

如果買方未在交付后十 (10) 個(gè)工作日內(nèi)通知 TI 任何明顯的商品缺陷，或者未在發(fā)現(xiàn)任何隱藏缺陷后十 (10) 個(gè)工作日內(nèi)通知 TI 該缺陷，則買方根據(jù)本第 8 條對 TI 提出的索賠無效。

8.2 TI 的唯一責(zé)任是自行選擇維修或更換不符合上述保證的商品，或?qū)⒋祟惿唐返目铐?xiàng)存入買方的帳戶。TI 應(yīng)此保證的要求所需承擔(dān)的責(zé)任僅限于在保修期內(nèi)退回到 TI 指定地址的商品，以及經(jīng) TI 確定不符合此保證的商品。如果 TI 選擇維修或更換此類商品，則 TI 應(yīng)擁有合理的時(shí)間來完成此類操作。已修復(fù)商品的保修期應(yīng)為初始保修期的剩余部分。更換的商品具有重新計(jì)算的完整保修期。

8.3 除上述規(guī)定外，商品、晶圓圖（本合同定義）和所有相關(guān)文檔均按“原樣”提供，且不保證沒有瑕疵。對于此類產(chǎn)品，TI 不提供任何其他明示或暗示的保證或承諾，包括但不限于任何批量故障保證或?qū)m銷性、在某特定用途方面的適用性和評估類商品及停產(chǎn)產(chǎn)品不侵犯知識產(chǎn)權(quán)的保證。

8.4 TI 可向買方提供技術(shù)性、應(yīng)用或設(shè)計(jì)建議（包括參考設(shè)計(jì)）、質(zhì)量描述、可靠性數(shù)據(jù)、特定流程或其他服務(wù)或商品。買方同意，如上述規(guī)定的那樣，提供上述服務(wù)或商品并不擴(kuò)大或以其他方式更改 TI 的保證范圍，而且不得因 TI 提供此類服務(wù)或商品而產(chǎn)生其他義務(wù)或責(zé)任。TI 按“原樣”向買方提供所有服務(wù)和商品（除本合同定義的商品以外）。對于此類服務(wù)和商品，TI 拒絕提供任何明示或暗示的保證或條件，包括但不限于任何大規(guī)模故障保證或?qū)m銷性、在某特定用途方面的適用性和不侵犯知識產(chǎn)權(quán)的保證或條件。

9.買方責(zé)任；評估類商品。

9.1 一般條款。買方應(yīng)自行對其產(chǎn)品和應(yīng)用負(fù)責(zé)。這包括買方應(yīng)當(dāng) (1) 挑選和使用適合其產(chǎn)品和應(yīng)用的商品；(2) 設(shè)計(jì)、驗(yàn)證和測試其產(chǎn)品和應(yīng)用；以及 (3) 確保其產(chǎn)品和應(yīng)用滿足適用標(biāo)準(zhǔn)以及任何功能安全、信息安全、監(jiān)管或其他要求。盡管 TI 可能會提供信息或支持，買方仍要自行對其產(chǎn)品和應(yīng)用全權(quán)負(fù)責(zé)，包括但不限于 TI 提供樣品設(shè)計(jì)或設(shè)計(jì)建議，或者展示符合和能夠滿足行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或?qū)Ｓ袠?biāo)準(zhǔn)的商品，或幫助買方的產(chǎn)品和應(yīng)用符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或?qū)Ｓ袠?biāo)準(zhǔn)。買方自行承擔(dān)將商品用于其產(chǎn)品和應(yīng)用的所有風(fēng)險(xiǎn)。TI 不對商品在買方產(chǎn)品和應(yīng)用中的使用承擔(dān)任何責(zé)任，包括但不限于商品故障可能導(dǎo)致嚴(yán)重財(cái)產(chǎn)損失、嚴(yán)重環(huán)境損害、人身傷害或死亡的情況，比如生命攸關(guān)的醫(yī)療設(shè)備。買方承諾將采取適當(dāng)?shù)陌踩Ｕ洗胧﹣眍A(yù)測并盡量減少因商品在其產(chǎn)品和應(yīng)用中發(fā)生故障而帶來的危險(xiǎn)后果。

9.2 評估類商品使用。評估類商品僅供產(chǎn)品和/或軟件開發(fā)人員在研發(fā)環(huán)境中用于促進(jìn) TI 產(chǎn)品的可行性評估、實(shí)驗(yàn)或科學(xué)分析。評估類商品沒有直接功能，不得用于生產(chǎn)應(yīng)用、生產(chǎn)測試平臺或用作測試設(shè)備。僅當(dāng) TI 事先書面許可后，買方才可以將評估類商品用于現(xiàn)場測試（即評估買方的應(yīng)用）。

9.3 買方賠償。對于買方因其自身產(chǎn)品和應(yīng)用而承擔(dān)的責(zé)任和/或未遵守第 9 條中的規(guī)定而造成的任何損害、成本、損失和/或債務(wù)（包括律師費(fèi)），買方應(yīng)當(dāng)為 TI 受償人提供充分的辯護(hù)和全額賠償，并保護(hù)受償人免受其害，而無論是否有 TI 的疏忽或其他原因。

10.知識產(chǎn)權(quán)賠償。

10.1 根據(jù)第 8 條、第 9 條、第 10.2 條至第 10.5 條和第 11 條的規(guī)定，如果有針對買方提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟是基于以下指控：TI 制造和提供給買方的產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品直接侵犯了美國、加拿大、日本、英國或歐盟成員國的專利（實(shí)用新型專利除外）、版權(quán)或商業(yè)秘密（以下簡稱為“承保索賠”），那么 TI 將為買方提供辯護(hù)，并且對于最終裁定買方因承保索賠而賠償?shù)幕?TI 同意作為承保索賠和解或妥協(xié)方案的任何損害、損失或成本（不包括衍生性損害和懲罰性損害），TI 將償還對應(yīng)的費(fèi)用。

除非買方滿足以下條件，否則 TI 沒有義務(wù)為買方辯護(hù)或賠償：

(a) 迅速向 TI 通知承保索賠，并向 TI 提供索賠或訴訟的文件副本；

(b) 向 TI 提供買方擁有、保管或控制的所有證據(jù)；并且

(c) 給予 TI 合理的協(xié)助和完全控制權(quán)以便 TI 進(jìn)行相關(guān)辯護(hù)以及進(jìn)行所有談判以達(dá)成和解或妥協(xié)。買方同意，對于本合同項(xiàng)下的任何承保索賠，為 TI 提供買方能夠提供的任何有利辯護(hù)，包括但不限于對此類承保索賠所涉及的任何知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行許可或再許可的任何許可或選擇權(quán)。買方將有權(quán)自費(fèi)選擇辯護(hù)人參加辯護(hù)。

第 10.1 條規(guī)定不適用于評估類商品或晶圓產(chǎn)品或停產(chǎn)產(chǎn)品。

10.2 如果 TI 有義務(wù)根據(jù)第 10 條的規(guī)定為買方辯護(hù)，TI 可以但無義務(wù)采取以下措施：

(a) 獲得允許買方繼續(xù)使用產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品的許可；

(b) 以對功能不造成實(shí)質(zhì)影響的方式更換或修改產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品，以使其不侵權(quán)；或者

(c) 如果 TI 不能以商業(yè)合理成本完成 (a) 和 (b)，則 TI 可以在不違反本合同的情況下停止向買方出售產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品。

如果 TI 選擇提供上述 (a) 和 (b) 條款中的任一選項(xiàng)，則 TI 將完全履行第 10.1 條中與該承保索賠相關(guān)的義務(wù)，但不包括 TI 采取此類措施之前由買方造成的任何損害、損失或成本（不包括間接損害和懲罰性損害）。如果 TI 選擇上述 (c) 條款中的選項(xiàng)，則無論是否有任何其他索賠，TI 將完全履行本合同下的賠償義務(wù)，并且買方將把仍歸買方所有、保管或控制的任何和所有產(chǎn)品退還給 TI。

10.3 如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不承擔(dān)第 10.1 條和第 10.2 條下的任何責(zé)任或義務(wù)：

(a) 買方在向 TI 通知承保索賠之前的三十六 (36) 個(gè)月內(nèi)沒有購買受制于承保索賠的商品；

(b) 買方尚未及時(shí)為受制于承保索賠的商品全額付款；

(c) 產(chǎn)生承保索賠是由買方或買方的客戶提出了針對第三方的索賠或訴訟所引起的；

(d) 由買方的故意行為或買方未經(jīng) TI 事先書面同意，做出的任何和解或妥協(xié)所導(dǎo)致的任何成本、損失或損害；以及

(e) 承保索賠基于：

i. 買方將商品與任何其他商品、器件、軟件或設(shè)備結(jié)合使用；

ii.買方在包括制造過程在內(nèi)的過程中使用商品；

iii.買方對商品的修改；

iv.TI 遵守買方的特定設(shè)計(jì)、說明或規(guī)范，包括應(yīng)買方要求定制商品的請求；或

v. TI 遵守任何行業(yè)或?qū)Ｓ袠?biāo)準(zhǔn)或買方使用商品來實(shí)現(xiàn)任何行業(yè)或?qū)Ｓ袠?biāo)準(zhǔn)（此類索賠，即上述 (i) 到 (v) 相關(guān)的索賠，在本合同中單獨(dú)或統(tǒng)稱為“其他索賠”）。

10.4 如果有針對 TI 提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟基于其他索賠，那么買方將為 TI 提供辯護(hù)，并且對于最終裁定 TI 因其他索賠而賠償?shù)幕蚪?jīng)買方同意的作為其他索賠和解或妥協(xié)方案任何損害、損失或成本（不包括衍生性損害和懲罰性損害），買方將償還對應(yīng)的費(fèi)用。TI 將有權(quán)自費(fèi)選擇辯護(hù)人參加辯護(hù)。

10.5 上述條款規(guī)定了雙方在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)方面的唯一責(zé)任，并取代有關(guān)此方面的所有明示、暗示或法定保證或條件。買方理解并同意，上述知識產(chǎn)權(quán)賠償條款是本合同的關(guān)鍵要素，而且在缺少這些條款時(shí)，本合同的實(shí)質(zhì)性和經(jīng)濟(jì)性條款將存在本質(zhì)上的區(qū)別。

11.限制和損害免責(zé)聲明。

11.1 一般性限制。在法律允許的最大范圍內(nèi)，對有關(guān)本合同或由本合同或因使用商品而造成的任何特殊、附帶、間接、懲罰性、偶發(fā)、衍生性或懲戒性損害，不管 TI 是否獲悉可能會產(chǎn)生上述損害，TI 概不負(fù)責(zé)。排除在外的損害包括但不限于拆卸、修改或重新安裝費(fèi)、采購替代產(chǎn)品或服務(wù)的附帶費(fèi)用、重新測試、外部計(jì)算機(jī)時(shí)間、勞動力成本、商譽(yù)損失、利潤損失、成本損失、喪失使用價(jià)值、丟失數(shù)據(jù)或營運(yùn)中斷所帶來的損失。在法律允許的最大范圍內(nèi)，在導(dǎo)致訴訟理由的事件發(fā)生超過十二 (12) 個(gè)月之后，不得針對 TI 提出任何索賠或訴訟。

11.2 具體限制。在任何情況下，對于本合同下提供的商品的任何使用，包括因本合同產(chǎn)生的或與本合同相關(guān)的任何保證、賠償或其他義務(wù)，TI 因此所需承擔(dān)的賠償總額都不得超過在之前十二 (12) 個(gè)月期間導(dǎo)致?lián)p失或損害索賠的該特定商品由買方向 TI 支付的總金額。發(fā)生多起索賠不得擴(kuò)大或擴(kuò)展此限制的范圍。

11.3 買方理解并同意，上述責(zé)任限制是本合同的關(guān)鍵要素，而且在缺少這些限制時(shí)，本合同的實(shí)質(zhì)性和經(jīng)濟(jì)性條款將存在本質(zhì)上的區(qū)別。

12.無違約豁免。

若買方有任何違約行為，TI 可拒絕進(jìn)一步發(fā)貨。如果 TI 選擇繼續(xù)發(fā)貨，則 TI 的行為不應(yīng)構(gòu)成豁免任何此類違約或影響 TI 對此類違約的法律救濟(jì)。每次根據(jù)任何訂單進(jìn)行的發(fā)貨將被視為單獨(dú)的銷售和交易。

13.管轄法律和管轄地。

13.1.????? 適用于 TI 特定子公司的管轄法律和管轄地。對于本第 13.1 條中列出的任何 TI 子公司，買方與該 TI 子公司之間的合同所適用管轄法律和管轄地如下表所示。

13.2.????? 適用于德州儀器 (TI) 公司及所有其他 TI 子公司的管轄法律和管轄地。對于德州儀器 (TI) 公司或本合同第 13.1 條中未列出的任何 TI 子公司，本合同以及基于本合同、由本合同引發(fā)或與本合同相關(guān)的所有索賠或訴訟，包括合同談判、解釋或履行，無論是合同性質(zhì)還是非合同性質(zhì)，均受德克薩斯州法律的管轄并按照相關(guān)法律進(jìn)行解釋，但不適用會導(dǎo)致適用不同管轄法律的沖突法原則。雙方特此同意，基于本合同、由本合同引發(fā)或與本合同相關(guān)的所有索賠或訴訟，包括合同談判、解釋或履行，無論是合同性質(zhì)還是非合同性質(zhì)，均應(yīng)提交至德克薩斯州達(dá)拉斯縣的州或聯(lián)邦法院，并且各方特此不可撤銷且無條件地接受這些法院的專屬管轄，并放棄基于屬人管轄權(quán)或不方便法院原則可提出的任何異議。雙方同意，任何此類索賠或訴訟的判決可以在任何具有管轄權(quán)的法院執(zhí)行，或者以法律規(guī)定的任何其他方式執(zhí)行。

13.3?????? 本合同不受《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的管轄。

14.貿(mào)易管制（出口/進(jìn)口）。

商品的出口、再出口和轉(zhuǎn)讓需遵守美國出口管制和制裁。買方了解并同意：i) 遵守所有適用的進(jìn)出口法律法規(guī)；ii) 未事先獲得美國政府或其他所需的政府機(jī)構(gòu)授權(quán)時(shí)，不向美國禁運(yùn)/制裁或限制目的地、個(gè)人或?qū)嶓w出口、再出口、出售或轉(zhuǎn)讓商品；和 iii) 向從買方獲得商品的任一方告知上述合規(guī)義務(wù)。

買方不得直接或間接向俄羅斯、白俄羅斯或?yàn)蹩颂m克里米亞地區(qū)銷售、出口、再出口或轉(zhuǎn)讓任何商品（或供在這些地區(qū)使用）。在適用上述義務(wù)時(shí)如遇任何問題，買方應(yīng)立即通知 TI。

除非事先獲得必要的美國或其他政府授權(quán)，否則買方不得出口、再出口、轉(zhuǎn)讓、購買或出售任何商品：(i) 用于軍事用途；(ii) 供軍事最終用戶使用；或 (iii) 用于核類、化學(xué)類或生物類武器或?qū)椉夹g(shù)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造或使用。有關(guān)其他信息，請參閱《美國出口管理?xiàng)l例 (EAR)》第 744 部分。如果任何目的地、最終用途和/或最終用戶在美國海外直接產(chǎn)品規(guī)則的適用范圍內(nèi)，所有商品都可能受到 EAR 的管制。

各方均應(yīng)在自己承擔(dān)費(fèi)用的情況下獲取必要的出口和進(jìn)口授權(quán)，從而能履行本合同規(guī)定的各方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

買方應(yīng)對 TI（包括其代理和代表）做出補(bǔ)償，使其免受任何因買方的下述行為而產(chǎn)生的損害、成本、損失和/或債務(wù)，并且如果買方未能獲得所需的許可或授權(quán)，或者存在其他違反本條款的情況，TI 有權(quán)終止、取消或以其他方式解除與買方的任何業(yè)務(wù)關(guān)系或者根據(jù)買方訂單而可能產(chǎn)生的義務(wù)。商品貿(mào)易分類僅為方便 TI 管理，不應(yīng)解釋為任何形式的聲明或保證；買方應(yīng)負(fù)責(zé)履行其貿(mào)易合規(guī)義務(wù)。本條款將在本合同終止或到期后繼續(xù)有效。

15.美國政府合同。

如果買方希望利用商品來履行適用聯(lián)邦采購法規(guī) (FAR) 的美國政府合同或分包合同，TI 僅同意遵守 FAR 52.244-6（2021 年 7 月）規(guī)定的商業(yè)產(chǎn)品分包商條款，前提是此類條款適用于 TI 向買方提供的商品。除非 TI 授權(quán)代表另行書面同意，否則其他 FAR 條款、FAR 補(bǔ)充條款或其他相關(guān)政府采購規(guī)則都不適用于 TI 商品和服務(wù)的任何銷售。具體來說，在不減損上述限制的情況下，TI 將不提供經(jīng)過認(rèn)證的成本或定價(jià)數(shù)據(jù)，也不應(yīng)被視為提供此類數(shù)據(jù)，并且 TI 將不受買方美國政府合同或分包合同中關(guān)于成本允許性、成本核算和/或?qū)徲?jì)權(quán)利的條款的約束。

TI 技術(shù)數(shù)據(jù)和計(jì)算機(jī)軟件通常由 TI 自費(fèi)開發(fā)，并非履行美國政府合同。TI 聲明并應(yīng)被買方和美國政府理解其保留根據(jù)美國政府合同提供給買方的所有技術(shù)數(shù)據(jù)和計(jì)算機(jī)軟件的所有權(quán)。除非 TI 授權(quán)代表另行書面明確同意，否則美國政府或美國政府合同下的任何上一級承包商都不會從 TI 獲得超出 TI 商業(yè)客戶對 TI 技術(shù)數(shù)據(jù)和計(jì)算機(jī)軟件的權(quán)利。

16.轉(zhuǎn)讓和第三方受益人。

未經(jīng) TI 事先書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓本合同。任何未經(jīng)授權(quán)的轉(zhuǎn)讓都是無效的。本合同中的任何條款均不對買方或 TI 以外的任何人授予任何利益、權(quán)利或補(bǔ)救措施。TI 的關(guān)聯(lián)公司和子公司可以履行 TI 在本合同下的全部或部分義務(wù)。

17.機(jī)密性。

買方理解，晶圓產(chǎn)品的晶圓圖以及其中單個(gè)裸片的分區(qū)（稱為“劃片道”）均屬保密信息。買方同意保護(hù)晶圓圖和晶圓產(chǎn)品的機(jī)密信息，不向第三方披露。

18.其他。

本合同構(gòu)成雙方間有關(guān)商品銷售的全部協(xié)議，并取代之前有關(guān)本合同標(biāo)的的所有口頭或書面形式的信息、聲明或協(xié)議。對于針對此合同條款的任何增添、修改或棄權(quán)，除非這些增添、修改或棄權(quán)是以書面形式進(jìn)行且得到了經(jīng)過合理授權(quán)的 TI 代表的簽署，否則這些增添、修改或棄權(quán)不對 TI 具有任何約束力。如果享有合法管轄權(quán)的法院基于任何理由判定本合同中某一條款無法執(zhí)行，則將盡最大可能執(zhí)行該條款以實(shí)現(xiàn)雙方的意圖，而且本合同的其余部分將繼續(xù)具有充分效力。電子通信（包括電子郵件和/或社交媒體通信）不屬于本條款所稱的書面簽署材料。交易習(xí)慣/貿(mào)易慣例或履約過程與本合同中任何條款的解釋或補(bǔ)充均無關(guān)。盡管任何采購訂單可能有任何不同的、沖突的或附加的條款，或未明確納入本合同的其他書面規(guī)定（包括但不限于數(shù)據(jù)表、應(yīng)用手冊、采購訂單確認(rèn)書和在線溝通等），但仍應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)，除非本合同條款另有規(guī)定。本合同中包含的各條款標(biāo)題僅供參考，不應(yīng)以任何方式影響本合同的含義或解釋。本合同及附屬文件最初以英文起草，可能會翻譯成其他語言。如果版本之間存在任何不一致的情況，買方和 TI 同意以本合同及其附屬文件的英文版本為準(zhǔn)。

特定于國家/地區(qū)的附加條款：

無論是否有相反規(guī)定，對于新西蘭客戶以當(dāng)?shù)刎泿畔逻_(dá)的訂單，TI 和買方特別同意，如果 TI 根據(jù)本合同提供的商品在供應(yīng)時(shí)位于新西蘭境內(nèi)，那么根據(jù)《1985 年新西蘭商品和服務(wù)稅法》的規(guī)定，該法案的第 8 (4) 條將不適用，該供應(yīng)將被視為在新西蘭境內(nèi)進(jìn)行。財(cái)務(wù)發(fā)票將在清關(guān)后或在新西蘭供貨后提供。

術(shù)語定義

• 買方指直接從 TI 購買和/或接收商品的個(gè)人或?qū)嶓w。
• 承保索賠具有第 10.1 條中規(guī)定的含義。
• 生命攸關(guān)的醫(yī)療設(shè)備指出現(xiàn)故障會導(dǎo)致嚴(yán)重身體傷害或死亡的醫(yī)療設(shè)備（例如生命保障設(shè)備、心臟起搏器、心臟除顫器、人工心臟泵、神經(jīng)刺激器以及植入設(shè)備）。此類設(shè)備包括但不限于美國食品與藥物管理局鑒定為第三級設(shè)備及美國以外相同等級的所有醫(yī)療設(shè)備。
• 天指日歷日，除非另有說明。
• 裸片指半導(dǎo)體晶圓上的單個(gè)集成電路。
• 裸片產(chǎn)品指通過 TI 探針測試的裸片。
• 工程評估器件指用于工程評估的 IC，其使用的裸片與完全合格的航天級產(chǎn)品（QML Class V 或 TI -MLS）相同，但未經(jīng) TI 完全加工和測試，因此不適合用于鑒定、量產(chǎn)、輻射測試或飛行用途。為清楚起見，術(shù)語“工程評估器件”包括（不限于）指定為“工程樣片”和“工程模型”的 IC 以及帶有“/EM”或“-MPR”后綴的 IC。
• 預(yù)計(jì)發(fā)貨日期或 ESD 指 TI 預(yù)計(jì)根據(jù)買方訂單從適用的 TI 地點(diǎn)裝運(yùn)產(chǎn)品的日期。
• 評估類商品指工程評估器件、評估套件、預(yù)量產(chǎn)商品和/或樣片。為清楚起見，術(shù)語“評估類商品”不包括（不限于）以下各項(xiàng)：產(chǎn)品、服務(wù)、營銷材料、軟件、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品。
• 評估套件指銷售或以其他方式提供給買方的電子組件，用于 TI 外部的研發(fā)環(huán)境，以促進(jìn)主要涉及 TI 產(chǎn)品的可行性評估、實(shí)驗(yàn)或科學(xué)分析。評估套件包括評估套件、評估模塊 (EVM)、評估板、開發(fā)套件和仿真器以及完工參考設(shè)計(jì)。
• IC 指集成電路。
• 商品指產(chǎn)品、評估類商品、停產(chǎn)產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品和/或晶圓產(chǎn)品。
• 停產(chǎn)產(chǎn)品指 TI 不再生產(chǎn)或制造的產(chǎn)品。
• 其他索賠具有第 10.3(e) 條中定義的含義。
• 支付指 TI 已在發(fā)票到期日或該日期之前在 TI 的銀行帳戶中收到買方支付的清算資金。
• 預(yù)量產(chǎn)商品指 TI 未鑒定且未向市場發(fā)布的已封裝集成電路產(chǎn)品、晶圓或裸片產(chǎn)品或者評估套件，其質(zhì)量保證、可靠性性能測試和/或工藝鑒定可能尚未完成。術(shù)語“預(yù)量產(chǎn)商品”包括原型、實(shí)驗(yàn)器件以及 TI 數(shù)據(jù)表或 TI.com 指定為“預(yù)告”或“預(yù)發(fā)布”的器件。為清楚起見，術(shù)語“預(yù)量產(chǎn)商品”不包括（不限于）：服務(wù)、參考設(shè)計(jì)、營銷材料和軟件。
• 產(chǎn)品指 TI 已進(jìn)行鑒定并向市場發(fā)布的封裝集成電路產(chǎn)品。為清楚起見，術(shù)語“產(chǎn)品”不包括（不限于）：服務(wù)、參考設(shè)計(jì)、營銷材料、軟件、評估類商品（包括 TI 的樣片計(jì)劃）、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品，以及停產(chǎn)產(chǎn)品。
• 樣片指 TI 免費(fèi)向買方提供的用于評估或測試的商品。
• 規(guī)格指特定產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品或晶圓產(chǎn)品當(dāng)時(shí)最新的官方數(shù)據(jù)表（包括勘誤表）中所列出的該商品的可測量電氣特性和物理特性。
• TI 指德州儀器 (TI) 公司和 TI 子公司。
• TI 受償人指德州儀器 (TI) 公司、TI 子公司及其各自的員工、董事、管理人員、代理人和受讓人。
• TI 子公司指由德州儀器 (TI) 公司直接或間接擁有或控制超過 50% 的任何實(shí)體。
• 晶圓圖指用于區(qū)分裸片產(chǎn)品和裸片（未通過 TI 面向特定晶圓產(chǎn)品的探針測試）的文檔。
• 晶圓產(chǎn)品指包括多個(gè)未分離裸片產(chǎn)品和多個(gè)未通過 TI 探針測試的未分離裸片的半導(dǎo)體晶圓。為清楚起見，術(shù)語“晶圓產(chǎn)品”不包括晶圓圖。

修訂版?11-2025